2016年公司注冊資金問題

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　　公司注冊必不可少的要件之一是注冊資本，注冊資本多少合適?注冊資本是一個公司法概念，按照新修訂的《公司法》及相關條例，“注冊資本”的登記管理已經從“實繳登記制”調整為“認繳登記制”。在認繳登記制下，注冊資本已經沒有認繳最低限額，也就是說理論上“一元公司”可以存在，最高也沒有限制。

　　此次公司法修改內容主要涉及以下三個方面：

　　一、將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制

　　除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳另有規定的外，取消了關于公司股東(發起人)應當自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司可以在五年內繳足出資的規定;取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規定。公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。

　　二、放寬注冊資本登記條件

　　除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的外，取消了有限責任公司最低注冊資本3萬元(人民幣，下同)、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制，也就是說理論上可以“一元錢辦公司”;不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例，也就是說理論上可以“零首付”;不再限制股東(發起人)的貨幣出資比例。

　　三、簡化登記事項和登記文件

　　有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。這次公司法的修改進一步降低了公司設立門檻減輕了投資者負擔，便利了公司準入，為推進公司注冊資本登記制度改革提供了法制保障。

　　關于注冊資本/注冊資金的問題

　　一、認繳出資額

　　1.、對特定行業(包括銀行業金融機構、非銀行金融機構、證券公司、保險公司、期貨經紀公司、拍賣企業、旅行社、公司制會計師事務所、外商投資電信企業和基金管理公司等)企業法人，法律、行政法規對其注冊資本(金)最低限額有較高規定的，應從其規定(參見附件)。此類企業均涉及前置許可事項，注冊資本(金)以許可文件為準。

　　2、建筑業、國際貨運代理、中小企業信用擔保、典當、房地產開發、投資類、集團母公司、市場專營企業以及名稱中不含行政區劃、不使用國民經濟行業類別用于表述所從事行業的企業法人注冊資本(金)的最低限額，仍按現有規章或規范性文件規定執行(參見附件)。

　　二、出資方式

　　1、《公司登記管理條例》和國家工商總局對以貨幣、實物、知識產權、土地使用權作價出資有明確規定的，從其規定。對申請人以《公司登記管理條例》和國家工商總局規定以外的方式出資的，暫不予以辦理登記注冊。對以股權作價出資組建集團母公司和股份有限公司的，市局將另文規定具體操作程序。

　　2、除《公司登記管理條例》和國家工商總局規定的不得作價出資的方式以外，以下實物亦不得作為出資辦理登記：食品、飲料、煙草、棉、麻、土畜產品、紡織品、服裝鞋帽、日用百貨、五金交電、化工產品、藥品、中草藥及其制品、石油及其制品、煤炭及其制品、木材、建筑材料、礦產品、金屬材料、未辦理所有權證書的房屋、汽車配件及未辦理行駛證的機動車、工藝美術品、字畫、圖書、肥料、農藥、飼料、苗木、花卉、家具、工業用原材料、工業用半成品。

　　3、公司全體股東的貨幣出資總額不得低于公司注冊資本的30%，但不要求每位投資人均應在其出資額中按此比例繳納貨幣資金。

　　4、非公司制內資企業法人、非公司制外商投資企業注冊資本(金)中的貨幣資金比例不受上款規定限制。其中，非公司制內資企業法人投資人以高新技術成果出資的，其高新技術成果出資額占注冊資本(金)比例可由投資各方協商約定。

　　5、企業以非貨幣財產出資的，其經營范圍項下的標注應按照法定的出資方式描述為“實物”、“知識產權”或“土地使用權”，且不再作進一步細化表述(參見范例)。

　　三、出資時間

　　1、除一人有限責任公司應在設立時交付公司章程規定的全部出資，其他形式的有限責任公司、采取發起設立方式設立的股份有限公司以及非公司制內資企業法人可以分期繳付注冊資本(金)。

　　2、采取分期繳付注冊資本(金)方式的內資有限責任公司及非公司制內資企業法人，其在設立時的出資應不低于注冊資本(金)數額的20%，且不得低于法律、行政法規規定的最低限額。注冊資本(金)的其余部分可由投資人在企業成立之日起兩年內繳足。

　　公司法實施細則22條中所列企業可以采取分期繳資方式繳付規章或規范性文件規定的注冊資本(金)最低限額高于法律、行政法規規定的最低限額的部分。

　　3、投資性有限責任公司或投資性非公司制內資企業法人，其注冊資本(金)可以在設立后五年內分期繳足。

　　4、投資人分期繳付的次數、每次繳資數額應根據企業章程規定執行，其中，各投資人任意一期繳資的數額均可不按照該投資人的出資總額占注冊資本(金)總額的比例設定。

　　5、申請經營范圍中包含前置許可項目的企業，辦理設立登記時可以分期繳付注冊資本(金)。

　　6、營業執照經營范圍項下“實繳注冊資本”、“實繳注冊資金”標注統一調整為注冊資本(金)項下的“實收資本”、“實收資金”標注。

　　7、登記機關不再按照繳付注冊資本(金)的期限設定營業執照有效期，但應在營業執照經營范圍項下標注“下期出資時間*年*月*日”(“下期出資時間”是指本次設立或變更實收資本登記后，章程規定的最近繳資期;“*年*月*日”為章程中規定的最近繳資期的截至時間)。繳資期限的標注可在企業繳清全部出資后刪除。

　　8、內資企業注冊資本(金)按期繳付后，應向登記機關辦理實收資本(金)的變更登記，提交《企業變更(改制)登記(備案)申請書》及其他有關材料。

　　9、投資人未按期繳付注冊資本(金)(即超過營業執照經營范圍項下標注的“下期出資時間”仍未繳資)，該企業可以增加經營項目、設立分支機構、投資其他企業或辦理其他登記事項的變更登記，但對變更住所、注冊資本(金)或出資時間的，應先經監督部門依法作出處理并出具文字處理意見，處理意見應歸入登記檔案。

　　企業在“下期出資時間”前申請將注冊資本(金)減少到實繳數額，可直接辦理減資變更登記。企業不能在規定期限內繳付應繳出資，超出“下期出資時間”申請減少應繳出資的，應按上款規定經監督部門作出處理后，方可辦理減資變更登記。

　　企業辦理減資變更登記，減少后的注冊資本(金)數額不能低于法律、行政法規規定的最低限額。

　　10、企業增加注冊資本(金)，注冊資本(金)的增加部分可以辦理分期繳付，但應符合以下規定：

　　(1)變更后的注冊資本(金)中，貨幣部分不得低于總額的30%，但不要求增加的注冊資本(金)中應有不低于30%的貨幣。

　　(2)增加注冊資本(金)時，原注冊資本(金)已經全部繳足的，該次變更登記時，應繳納不低于增加部分20%的出資，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足。投資類企業可在變更登記核準之日起5年內繳足。

　　(3)增加注冊資本(金)時，原注冊資本(金)未全部繳足但按期繳付的，該次變更登記時，應繳納不低于增加部分20%的出資，并可按修改后的章程規定繳納原有出資，但新增部分的出資時間不得超過企業設立之日起兩年(投資類企業為設立之日起5年)。

　　11、外商投資企業未按期繳付注冊資本申請變更注冊資本或變更實收資本的，參照上述規定辦理。

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