股權(quán)公司注冊(cè)資本增加的變更

(b)變更其業(yè)務(wù)的性質(zhì)和范圍，不經(jīng)審批機(jī)關(guān)規(guī)定；

(c)銷售、轉(zhuǎn)讓、租賃、批準(zhǔn)或處理公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或資產(chǎn)的所有關(guān)鍵部分；

(d)與所有人簽訂一切工作或咨詢合同，或改變?nèi)魏螁T工或顧問的聘用標(biāo)準(zhǔn)；

(e)分配任何第三方的所有擔(dān)保、質(zhì)押、賠償、擔(dān)保或類似責(zé)任；

(f)簽署所有貸款協(xié)議或修改所有貸款文件；

(g)購(gòu)買、租賃和回收所有資產(chǎn)的價(jià)格超過rmb[ ]元(或其他等值貨幣);

(h)簽訂所有重大合同或作出重要承諾，支付任何管理費(fèi)或其他費(fèi)用超過rmb[ ]元;

(i)與任何第三方簽訂一切合作、合伙或利潤(rùn)分配協(xié)議；

(j)分配和/或支付任何股息；

(k)租賃或者允許租賃或者以任何形式放棄公司擁有或者使用的財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或者部分所有權(quán)；

(l)任何事情都不利于公司的財(cái)務(wù)狀況和市場(chǎng)擴(kuò)張。

3.3原股東確保采取一切必要的行動(dòng)，幫助公司在本協(xié)議下進(jìn)行所有審查和變更登記。

3.3原股東確保采取一切必要的行動(dòng)，幫助公司在本協(xié)議下進(jìn)行所有審查和變更登記。

3.4原股東因違反上述陳述和保證而承擔(dān)一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并對(duì)因違反上述陳述和保證而給丙方造成的一切直接損失承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四條 新股東的闡述和保證

4.1 新股東的闡述和保證如下：

(一)是依照中國(guó)法律注冊(cè)并合法存在的企業(yè)法人；

(2)本協(xié)議的簽訂和履行:

(a)在公司權(quán)力和經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)；

(b)已采取必要的公司行為(包括但不限于為本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)籌集足額資產(chǎn)的公司資產(chǎn))并獲得適當(dāng)許可；

(c)對(duì)有約束或影響較大的法律或合同，不得違反要求或限制。

(3)除書面通知公司所有資產(chǎn)(附件:審計(jì)報(bào)告)外，丙方未設(shè)置所有擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于所有質(zhì)押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)等擔(dān)保權(quán))或第三方利益；

(4)丙方位公司提交截止日期 年 月 財(cái)務(wù)報(bào)告及所有必要的文件或材料(以下簡(jiǎn)稱)“財(cái)務(wù)報(bào)告”)(詳見附件)，丙方在此確認(rèn)財(cái)務(wù)報(bào)告適當(dāng)反映了丙方對(duì) 年 月 日止經(jīng)營(yíng)情況及其他情況；

(5)所有財(cái)務(wù)報(bào)告均注明丙方至丙方 年 月 此外，丙方自行停止的所有債務(wù)、貸款和欠稅 年 月 自日常注冊(cè)以來(lái)，除正常操作外，沒有其他債務(wù)、貸款和欠稅；

（6）如果丙方未能工作或參與，可能會(huì)導(dǎo)致所有違反中國(guó)法律法規(guī)的行為，如現(xiàn)行和未來(lái)吊銷許可證、處罰或其他嚴(yán)重危害其經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁；

（7）丙方未就所有與公司有關(guān)、已完成、未完成或可能即將開始的所有起訴、訴訟、調(diào)查和行政程序進(jìn)行隱瞞或虛假報(bào)告/錯(cuò)誤解釋。

4.2 丙方的承諾和保證如下：

（1）本協(xié)議在簽署后形成并對(duì)合法、合理、有約束力的責(zé)任；

(2)實(shí)力科學(xué)地滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的預(yù)期要求；

(三)公司增資、工商變更登記后，嚴(yán)格執(zhí)行當(dāng)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

4.3新增股東承諾：

4.4新股東將承擔(dān)因違反上述陳述和保證而造成的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償公司和原股東因違反陳述和保證而造成的一切直接損失。

第五條 公司對(duì)新股東的闡述和保證

5.1公司保證如下：

(一)公司是按照中國(guó)法律注冊(cè)、合法存續(xù)、經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司；

(2)公司將書面通知所有資產(chǎn)的新股東(附件:驗(yàn)資報(bào)告、《審計(jì)報(bào)告》、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，所有擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于所有質(zhì)押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)等）或第三方利益；本協(xié)議簽訂前產(chǎn)生的所有擔(dān)保權(quán)益或第三方利益，公司仍有責(zé)任書面通知新股東。

（3）公司通過法律協(xié)議和其他法律行為獲得用于公司經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)和資源，真實(shí)、合理、詳細(xì)，無(wú)書面通知新股東（附件：驗(yàn)資報(bào)告）、《審計(jì)報(bào)告》、截至上述報(bào)告文件出示之日，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中的法律障礙或法律缺陷；本協(xié)議簽訂前產(chǎn)生的一切法律障礙或法律缺陷，公司仍有責(zé)任書面通知新股東。

(4)公司向新股東提交截止日期 年 月 財(cái)務(wù)報(bào)告及所有必要的文件或材料(以下簡(jiǎn)稱)“財(cái)務(wù)報(bào)告”)(詳見附件)，公司和股東茲在此確認(rèn)財(cái)務(wù)報(bào)告適當(dāng)反映了公司 年 月 日止經(jīng)營(yíng)情況及其他情況；

(5)所有財(cái)務(wù)報(bào)告均已注明公司至公司 年 月 所有債務(wù)、貸款和欠稅，以及公司自己 年 月 日登記注冊(cè)至 年 月 日止，沒有額外的債務(wù)、貸款和欠稅，沒有書面通知新股東；

（6）公司不從事或參與所有違反中國(guó)法律法規(guī)的行為，使公司現(xiàn)在和未來(lái)可能被吊銷許可證、處罰或其他嚴(yán)重危害公司經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁；

（7）公司未對(duì)與公司有關(guān)、已結(jié)束、尚未結(jié)束或即將開始的所有起訴、訴訟、調(diào)查和行政程序進(jìn)行隱瞞或虛假報(bào)告/錯(cuò)誤解釋。

5.2 公司將承擔(dān)因違反上述第5.1條的陳述和保證而造成的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任，并賠償因違反本陳述和保證而給新股東造成的所有直接損失。

第六條 公司增資后的經(jīng)營(yíng)范圍

6.1 繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營(yíng)的所有業(yè)務(wù)：

6.2 大力推廣新業(yè)務(wù)：

6.3 公司的最終經(jīng)營(yíng)范圍由股東大會(huì)決定，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后明確。

第七條 新增資金的看向和使用以及后續(xù)發(fā)展

7.1 公司全面發(fā)展新增資金。

第七條 新增資金的看向和使用以及后續(xù)發(fā)展

7.1 公司全面發(fā)展新增資金。

7.2 公司資產(chǎn)的實(shí)際使用權(quán)限由公司股東大會(huì)受權(quán)股東大會(huì)或董事會(huì)受權(quán)主管小組按照公司規(guī)章制度執(zhí)行。

7.3 根據(jù)公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在中國(guó)法律和政策許可的情況下，公司可以采取多種方式籌集發(fā)展資金。

第八條 公司的組織結(jié)構(gòu)分配

8.1 股東會(huì)

8.1.1.增資后，原股東和丙方公平成為公司股東。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他法律、法規(guī)、行政法規(guī)和新公司章程的規(guī)定，所有股東均有權(quán)按其出資比例承擔(dān)義務(wù)。

8.1.股東大會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)做出決定，決定公司的一切重要事務(wù)。

8 .2 股東大會(huì)和管理人員

8.2.1增資后，公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按照章程和協(xié)議的規(guī)定分配。

8.2.2股東會(huì)由 由著名董事組成，其中丙方下派 公司原股東任命董事 名董事。

8.2.3.增資后，公司董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)經(jīng)理由丙方分配，其他高端管理人員可由原股東推薦，由股東大會(huì)聘請(qǐng)。

8.2.4公司董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)，由公司股東大會(huì)決定 數(shù)據(jù)只能起效，相關(guān)重大事項(xiàng)由公司規(guī)章制度要求。

8.3 監(jiān)事會(huì)

8.3.1 增資后，公司監(jiān)事會(huì)成員由公司股東推薦，由股東會(huì)聘用和解雇。

8.3.2 公司監(jiān)事會(huì)增資后的原因 由名監(jiān)事組成，其中 方 名 ，原股東分派 名。

第九條 本次增資的效果

9.1除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)和增值業(yè)務(wù)外，增資完成后，公司名稱變更為 有限公司。

第十條 投資方法及資產(chǎn)整合

10.1公司注冊(cè)資本增資后由公司注冊(cè) 萬(wàn)元增至 萬(wàn)元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊(cè)資本總額和股東出資比例，并相應(yīng)辦理工商登記變更。各股東的股份比例如下：

股東名稱出資出資額(萬(wàn)元)出資比例蓋章

10.2增資后，丙方成為公司股東，股東應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《公司章程》和本合同規(guī)定擁有的全部權(quán)利；

第十一條 債務(wù)

11.1本協(xié)議簽署日前，公司書面通知丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司向丙方提供的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單被視為書面通知文件，協(xié)議簽署后的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司向丙方提供的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單被視為書面通知文件，協(xié)議簽署后的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。

11.2本協(xié)議簽訂前，公司未告丙方的債務(wù)由公司原股東自行承擔(dān)。公司履行部分負(fù)債后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此造成的全部財(cái)產(chǎn)損失。

11.3丙方負(fù)債由丙方自行承擔(dān)。

11.4《審計(jì)報(bào)告》、資產(chǎn)負(fù)債表、公司原股東應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)產(chǎn)清單等書面文件中未披露或者有債務(wù)或者其他糾紛負(fù)責(zé)。公司履行部分負(fù)債后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此造成的全部財(cái)產(chǎn)損失。

第十二條 公司規(guī)章

12.1 根據(jù)本協(xié)議1.33.第一條約定繳納注資后，在10日內(nèi)召開股東大會(huì)，變更公司規(guī)章，修訂后的規(guī)章將取代公司原規(guī)章。

12.2 本協(xié)議約定的核心內(nèi)容包含在公司規(guī)章中。

第十三條 變更公司注冊(cè)

13.1 公司召開股東大會(huì)，公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在作出相應(yīng)決定后5日內(nèi)向工商行政管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助，配合公司進(jìn)行工商變更登記。

如果自丙方支付全部認(rèn)購(gòu)資金之日起____工作日內(nèi)未進(jìn)行工商變更登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。協(xié)議終止后，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方支付的所有資產(chǎn)退還給丙方，無(wú)論利息如何。

第十四條 成本壓力

14.1本次增資擴(kuò)股發(fā)生的所有費(fèi)用(包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等。)由變更后的公司承擔(dān)(當(dāng)費(fèi)用由多方或公司共同支付時(shí))。

14.2增資未完成的，由公司承擔(dān)發(fā)生的一切費(fèi)用。

第十五條 保 密

15.1本協(xié)議的任何一方(“接受方”)對(duì)從其他方(“披露方”)獲得的有關(guān)當(dāng)事人的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況及其他保密事項(xiàng)及獨(dú)特材料(以下簡(jiǎn)稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)保密；除履行其工作職責(zé)并需要了解上述保密資料的本方員工外，不要向任何人或?qū)嶓w透露保密信息。

15.2 以下材料不適用于上述第15.1條：

(1)在披露方作為保密材料向接受方公布之前，可以證明接受方已知的材料；

(二)非接受方違反本協(xié)議為群眾所知的信息；

(3)接受方從第三方獲得的材料，該材料不承擔(dān)任何保密義務(wù)。

15.3多方將制定規(guī)章制度，使其及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級(jí)員工和其他員工遵守本條所述的保密義務(wù)。

15.4本條規(guī)定不適合：

（1）向所有關(guān)系公司、借款人或會(huì)計(jì)融資機(jī)構(gòu)、可能雇傭的員工、顧問或一方向公司全部或部分股權(quán)的第三方披露信息；但在這種情況下，只向需要知道合理業(yè)務(wù)的人或?qū)嶓w披露信息，此外，這些人和實(shí)體應(yīng)首先以書面形式承諾傳統(tǒng)材料的安全。

(2)在法律有明確要求的情況下，向所有政府或有關(guān)組織或部門披露信息。

（2）在法律有明確要求的情況下，向所有政府或相關(guān)組織或部門披露信息。但是，被要求披露上述信息的一方應(yīng)在披露上述信息之前通知其他一方規(guī)定和規(guī)定。

第十六條 違約責(zé)任

16.1所有簽約方違反本協(xié)議的所有承諾，包括本協(xié)議第二至第四條所作的解釋和保證，構(gòu)成違約，并承擔(dān)違約責(zé)任。如果一方不僅違約，違約方應(yīng)承擔(dān)單獨(dú)違約造成的義務(wù)。違約賠償責(zé)任的范圍限于法律允許的，相當(dāng)于因違約而給他人造成的一切實(shí)際損失。

16.2雖然有上述要求，但任何一方都不對(duì)本協(xié)議中的所有間接損失或損害承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十七條 爭(zhēng)議的解決

17.1 訴訟

因執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切異議，多方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商的形式解決。如果此異議在協(xié)商后60（60）日內(nèi)無(wú)法解決，任何一方都可以根據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、行政規(guī)章和當(dāng)時(shí)的法律仲裁規(guī)則向重慶仲裁委員會(huì)提起訴訟。

17.2 繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

對(duì)其異議提起訴訟時(shí)，除異議外，各方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利，并繼續(xù)履行協(xié)議項(xiàng)下的其他責(zé)任。

第十八條 其他要求

18.1 起效

本協(xié)議生效的前提是，本協(xié)議的簽訂及其全部?jī)?nèi)容已得到多方股東大會(huì)或股東大會(huì)的批準(zhǔn)和主管部門的批準(zhǔn)。

本協(xié)議自多方蓋章和授權(quán)代表簽字之日起生效。

18.2 出讓

嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、執(zhí)行中國(guó)廣播電視主管部門的規(guī)章、行政規(guī)章和公司規(guī)章。

18.3改動(dòng)

本協(xié)議可通過各方簽署的書面文件進(jìn)行更改。

18.4 可分性

本協(xié)議所有條款的失效不影響本協(xié)議所有其他條款的有效性。

18.5 文字

本協(xié)議一式12份，多方分別存放1份，公司歸檔4份，辦理與本協(xié)議相關(guān)的審批和工商變更手續(xù)4份。

18.6 通告

除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何方向其他方或公司發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的所有通知均應(yīng)通過特快專遞或傳真發(fā)出。通過特快專遞發(fā)出的通知，郵寄后7(7)天稱為收貨日期；通過傳真發(fā)出的通知，后一天(1)稱為收貨日期，但應(yīng)以傳真確定報(bào)告為證據(jù)。所有通知均應(yīng)發(fā)送至下列相關(guān)地址，直至任何一方發(fā)出書面通知變更該地址：

第十九條 配件

本協(xié)議的一部分由本協(xié)議的附件組成，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

19.2本條所稱配件，是指簽署各方向其他方提供的文件、材料、專業(yè)報(bào)告、政府審批等證書，以執(zhí)行本增資擴(kuò)股協(xié)議的合法性和真實(shí)性。主要包括:(1)股東大會(huì)、董事會(huì)決議;(2)審計(jì)報(bào)告;(3)驗(yàn)資報(bào)告;(4)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單;(5)與債務(wù)人簽訂的協(xié)議;(7)其他證明增資擴(kuò)股合法性和真實(shí)性的文件。

甲方： 乙方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽名）： 法定代表人或授權(quán)代表（簽名）：

丙方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽名）：

D公司法定代表人：

___年 ___月 ___日

股權(quán)公司提高注冊(cè)資產(chǎn)的一些注意事項(xiàng)

公司增加注冊(cè)資產(chǎn)擴(kuò)張股本是夸大公司規(guī)模的一種方式，但是注資的方式有很多種，因此，在增加注冊(cè)資產(chǎn)時(shí)應(yīng)注意以下事項(xiàng)：

流動(dòng)資產(chǎn)注資常見問題

1、開立銀行臨時(shí)賬戶投資本金時(shí)，需要銀行文件“用途/款項(xiàng)來(lái)源/引言/備注”一欄中標(biāo)明“投資款”

2、各股東按分別認(rèn)繳的出資比例投入資金，各自給銀行開具的進(jìn)賬單原件

3、投資者必須是規(guī)章中規(guī)定的投資者 B以實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)(如商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等)

非貨幣出資的常見問題

1、投資實(shí)體全部為投資者，而且沒有擔(dān)保或質(zhì)押

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)有使用權(quán)

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)有土地使用權(quán)

4、注冊(cè)資產(chǎn)以無(wú)形資產(chǎn)出資，占注冊(cè)資產(chǎn)比例應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。(最多可占注冊(cè)資本的70%)

5、以實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估，并提供分析報(bào)告

6、公司規(guī)章應(yīng)當(dāng)規(guī)定上述投資的遷移事項(xiàng)，并在公司成立后六個(gè)月內(nèi)按照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

公司法規(guī)定

一百七十九條 有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資產(chǎn)時(shí)，股東按照本法開設(shè)有限責(zé)任公司繳納注資的有關(guān)規(guī)定認(rèn)繳新增資本注資。

公司法規(guī)定