公司注冊變更股份

公司現在需要改變股權，具體該怎么辦？有什么流程嗎？今天小編整理了公司注冊變更股份推薦給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦！

公司注冊變更股份

股東和股份有限公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并提交新股東的主體資格證書或者自然人身份證明。

法人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當按照前款規定申請工商變更。有限責任公司股東或者股份有限公司發起人變更名稱的，應當自變更名稱之日起30日內申請變更登記。

外資企業投資者股東變更的若干規定

對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局〔1997〕《外貿法》第267號公布

第一條 為促進外資企業的健康發展，維護投資各方的合法權利，維護社會秩序，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營法》、本規定由《中華人民共和國外資企業法》及其他有關法律法規制定。

第二條本規定所稱外商投資者股東變更，是指中外合資企業、中外合作企業、外商投資公司（以下簡稱企業）或其注資（包括提供合作標準）股份（以下簡稱股份）。外資企業投資者股東變更包括但不限于以下關鍵原因：

(一)公司投資者中間協議轉讓股權；

（2）公司投資者允許通過其他多方投資者將股權轉讓給關聯公司或其他買方；

(三)企業投資者協議調整企業注冊資本，導致多方投資者股份發生變化；

(四)公司投資者經其他多方投資者許可，將其股權質押給債務人，質權人或收益人依法取得投資者股份和合同；

(五)繼承人、債務人或者其他收益人依法取得投資者股份的，公司投資者破產、分散、撤銷、吊銷或者死亡；

(六)公司投資者合作或分立，合并或分立后的繼承人依照規定繼承原投資者股份；

(七)公司投資者未履行企業合同、章程規定的出資義務，經原審批機關批準，拆除或者變更股權。

第三條 企業投資者股東變更應當遵守中國有關法律、法規，并經審批機關批準，并按照本規定由登記機關變更登記。

第三條 企業投資者股東變更應當遵守中國有關法律、法規，經審批機關批準和登記機關按照本規定變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。

第四條 企業投資者的股東變更應當符合中國法律、法規對投資者資格和產業政策的標準。

根據《外商投資產業指導目錄》，外商不能獨資經營的行業，股東變更不得使外商投資者擁有公司的全部股權；因股東變更使企業成為外商投資企業的，也必須符合《中華人民共和國外商投資企業法實施辦法》（以下簡稱《外商投資細則》）規定的外商投資企業標準。

股東變更不得導致境外投資者或非中國國有企業占有或主導國有資產的行業。

第五條 除非外商投資者將其全部股權轉讓給中國投資者，否則企業投資者股東的變更不會導致外商投資者的投資比例低于企業注冊資本的25%。

第六條 經公司其他投資者許可，支付投資的用戶可以按照《中華人民共和國擔保法》（以下簡稱《擔保法》）的有關規定，簽訂質押合同，經審批機關批準，將已支付注資部分形成的股權質押給質權人。投資者不得質押未繳納注資部分的股權。投資者不得將其股權質押給公司。

在質押期間，質押投資者是企業投資者，未經質押投資者和公司其他投資者許可，質押投資者不得轉讓質押股權；質押投資者未經質權人許可，不得轉讓或重新質押質押質押股權。

投資者和質權人的權力、責任和質押合同的內容，可以使用有關法律、法規和本規定的有關規定。

第七條公司投資者股東變更審批機關批準設立企業審批機關，如果中外合作、合作企業股東變更，使企業成為外資公司，企業從事外資規則第五條規定的外資企業，中國投資者股東變更必須經中華人民共和國外貿經濟合作部（以下簡稱外貿部）批準。

企業因增加注冊資本而變更投資者股份，導致投資超過原審批機關的審批權限的，公司投資者的股東變更應當按照審批權限和有關規定報上級審批機關審批。

變更公司投資者股東的登記機關為原登記機關。經外經貿部批準的股東變更，由國家工商行政管理局或者其委托原登記機關辦理變更登記。

第八條 中國投資者股東變更國有資產投資時，必須經有關國有資產評估機構對需要變更的股份進行價值分析，并由國有資產管理部門確定。經確認的評估結果應作為股權變更的定價依據。

第九條 因為本規定第二條(一)、(二)因項緣必須變更股權的，公司應當向審批機關申報下列文件：

(一)投資者股份變更申請書；

(二)公司原合同、章程及變更協議；

(三)公司批準證及營業執照復印件；

(四)公司董事會關于投資者股東變更的決議；

(五)公司投資者股份變更后董事會成員名單；

（6）出讓人與買方簽訂的股權轉讓協議，由其他投資者簽署或以其他書面方式承認；

(七)審批機關提交的其他資料。

第十條 股權轉讓協議應包括以下具體內容：

(一)出讓人與買受人的姓名、住所、法定代表人的姓名、職位、國家借款；

(二)股權轉讓的份額和價格；

(三)股權轉讓的時限和方法；

(四)買方按照企業合同、章程享有的權利和義務；

(五)違約責任；

(六)適用法律和爭議的解決；

(七)協議的起效和停止；

(八)簽訂協議的時間和地址。

第十一條 因本規定和第二條(三)項必須變更股權的，除申報第九條(一)外，公司應當符合外經貿部和國家工商行政管理局的有關重點要求、(二)、(三)、(四)、（5）除規定的文件外，還應向審批機關申報公司投資者簽署的股東變更協議。

第十二條 公司投資者與質權人簽訂股權質押合同后，企業審批機關應當先申請批準下列文件：

(一)公司董事會及其他投資者同意出質投資者質押其股權的決議；

(二)出質投資者與質權人簽訂的質押合同；

(三)投資者出資證明書的質量；

(四)中國注冊的會計及其所屬公司為企業出具的驗資報告。

審批機關應當自收到前款規定的全部文件之日起30日內確定批準或者不批準。

審批機關應當自收到前款規定的全部文件之日起30日內確定批準或者不批準。

企業應當在獲得批準機關批準投資者出質股權后30日內，持有關批準文件向原登記機關備案。

未按本條規定辦理審核備案的質押行為無效。

第十三條出質股權依照《擔保法》的規定轉讓給質權人或者其他收益人的，公司應當向審批機關申報第九條（一）、(二)、(三)、（5）除規定的文件外，質權人或其他收益人還應同時申報原投資者股權的合理證明材料。審批機關應當按照上述文件或者本規定第十二條上述文件和有關法律、法規的規定進行審查。

第十四條 由于本規定第二條(五)、(六)因項目原因必須變更股權的，公司除申報第九條(一)、(二)、(三)、（5）除項目規定的文件外，還應向審批機關申報原投資者股權的合理證明材料。

因為本規定第二條(五)、（6）項目規定導致公司投資者變更的，其他投資者不愿繼續經營的，可以向原審批機關申請停止原企業合同和公司章程。原企業合同、章程終止后，股東有權參與清算委員會，分配公司剩余財產；股東不得繼續經營的，經公司其他投資者同意，可以按照本規定將股權轉讓給公司其他投資者或者第三人。

第十五條 因本規定第二條(七)項原因變更投資者或者股權的，守約方投資者有權單方面向審批機關申請變更。除申報第九條(一)外，守約方投資者、(二)、(三)、(五)項規定的文件外，還應當向審批機關申報下列文件:

(一)中國注冊會計及其所屬公司出具的驗資報告；

(二)違約方敦促違約方支付或者支付出資的證明材料。

如果有新投資者入股，還需要向審批機關申報新投資者的合法開業證明和信用證明。如果違約方已按照企業原合同和公司章程的要求支付部分出資，還需要向審批機關申報公司清理違約方部分注資的相關文件。

第十六條 以國有資產投資的中國投資者股東變更，公司還必須向審批機關申報以下文件：

（1）中國投資者主管部門對企業投資者股東變更的建議；

(二)國有資產評估機構對需要變更的股份出具的資產評估報告；

(三)國有資產管理部門對上述資產評估報告出具的確認單。

第十七條 審批機關應當自收到要求提交的所有文件之日起30日內確定批準或者不批準。

第十七條 審批機關應當自收到要求提交的所有文件之日起30日內確定批準或者不批準。

公司應當自審批機關批準公司投資者股東變更之日起30日內，向審批機關辦理外資企業批準證書變更手續。

中國投資者取得公司全部股權的，應當自審批機關允許公司投資者股東變更之日起30日內，向審批機關出具外資企業批準證書。審批機關應當自撤銷外資企業批準證書之日起15日內，向原企業登記機關發出撤銷外資企業批準證書的通知。

第十八條 公司應當自變更或者繳銷外資企業批準證書之日起30日內，按照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定向登記機關申請變更登記。未按照本規定向登記機關辦理變更登記的，登記機關應當依照有關規定予以處罰。

第十九條 企業申請股權變更登記時，應當向登記機關提交申請審批機關的有關文件、審批機關的審批文件和登記機關要求的其他資料。

因本規定第二條（7）項而變更投資者或者變更股權登記的，除向登記機關提交本規定第十五條規定的文件外，還應當提交企業新董事會成員的任命通知、身份證明和新董事會的決定。

因公司投資者股東變更取得公司全部股權的，公司應當按照變更公司類型的變更登記規定，向登記機關提交有關文件。經登記機關批準后，將《中華人民共和國企業法人營業執照》更換為《企業法人營業執照》。

第二十條 股權轉讓協議和調整公司原合同和章程協議自簽發變更外資企業批準證書之日起生效。協議生效后，公司投資者應當按照修訂后的企業合同、章程要求具有相關權利，并承擔相關責任。

第二十一條 外國投資股份有限公司未上市股份的轉讓，除法律、法規另有規定外，參照本規定執行。

第二十二條 在中國其他地區投資的香港、澳門、臺灣的公司、企業和其他經濟組織或個人股東變更，參照本規定辦理。

第二十三條 本規定自公布之日起實施。

股份轉讓合同模式

出讓方： (以下簡稱甲方)

居所：

購買方： (乙方)

居所：

本合同由甲乙雙方于X年X月X日在XX簽訂，就XX有限公司的股權轉讓事宜進行。

經友好協商，雙方本著平等互惠的原則達成以下協議：

第一條方法

1、甲方同意擁有XX有限公司 %股權出資總額為X元，以X為準 乙方可以以1萬元的價格和金額出售給乙方，乙方可以購買上述股權。

2、乙方允許甲方轉讓股權的50%的股權轉讓價格在合同簽訂后15天內以現金形式一次性支付，其余股權轉讓價格在股權變更登記后5天內結算。

第二條 確保

1、甲方保證出售給乙方的股權是甲方在 XX有限公司的實際注資是甲方合法擁有的股權，甲方有完全的處分權。甲方保證所轉讓的股權不設置所有質押、質押或擔保，并免受所有第三方的追償。否則，甲方將承擔由此產生的所有義務。

2、甲方轉讓其股權后，其原在XX有限公司擁有的權利和應承擔的責任，隨股權轉讓而轉讓給乙方享有和承擔。

3、乙方承認XX 有限公司規章制度，確保義務和責任按照章程執行。

第三條 權利和義務

1、甲方應向乙方提供出資證明或工商行政管理部門出具的出資證明 XX 有限公司股東情況表；

2、甲方需要通過 XX 有限公司三分之二以上股東成功后，向乙方發出股東大會決議；

3、甲方負責辦理股權轉讓涉及的工商變更登記；

4、乙方必須按照合同條款立即支付股權轉讓價款，否則每延遲一天，逾期付款違約金按股權轉讓價款總額的每日萬分之三計算；

第四條 贏虧分攤

公司經XX 根據有限公司股東大會的決議和工商行政管理機關允許的股東變更登記后，乙方成為XX有限公司的股東，按照出資比例和公司章程分享公司的利潤和損失。

第五條 花費壓力

本公司規定的股權轉讓費用包括：XX XX 所有費用由(雙方)承擔。

第五條 花費壓力

本公司規定的股權轉讓費用包括：XX XX 所有費用由(雙方)承擔。

第六條 變動與消除

發生下列情形之一時，合同可以變更或終止，但雙方必須簽署書面變更或終止合同。

1、由于不可抗拒或一方無過錯但不可避免的外部原因，本合同無法履行。

2、一方當事人缺乏具體的履約情況。

3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使得合同的履行變得多余。

4、因情況變更，雙方協商允許變更或終止合同。

第七條 處理

1、多方應友好協商解決本合同有效性、執行、違約、消除等相關異議。

2、雙方應協商處理本合同產生的異議，協商不能向xxx仲裁委員會提起訴訟。

第八條 條件及日期

本合同經 有限公司股東會允許并經多方簽字后生效。